第136章 最好的服务,肯定最贵（第3更）

任平生返回汉海市的第一件事，不是回公司，而是前往位于许汇区的中辛泰富广场，拜访君衡律师事务所负责人，商讨万有网络上市的法务事宜。

任平生之所以选择君衡律师事务所，主要是源于ICG资本（中国）董事长骆达辉的推荐，他与该所合作过几次国内企业赴美上市法务，对其专业能力和敬业精神给出了高度评价。

君衡律师事务所主任的办公室并不算很大，30多平方空间布置得古朴典雅，室内摆着桌椅都是用黄花梨木制成，大班桌后的整面墙都是书架，堆满了各种大部头的法律书籍，桌旁的墙面上挂着一幅墨宝，上书：“君子之道，衡平天理”八个字，字体飞龙走兽、磅礴大气。

屋内没有摆沙发，任平生只能坐在那两张黄花梨木太师椅之一上，看着茶几上面那两只天青色茶碗中被缓缓注入红褐色的茶汤，这茶汤是从一只古香古色的紫砂壶中倒出的，持着壶柄的手颀长纤细，宛如白瓷雕成，恰若兰花舒展。

带着热气的茶汤从紫砂壶口奔流而下，直至注满，自始至终，那只纤手没有丝毫的颤抖，茶汤也没有半滴溅出，稳稳当当的注入碗中。

“请用茶。”

任平生举杯一尝，这茶滋味醇厚浓郁，有如一道火龙顺着喉道滑过，带动着全身都暖和了起来，然后又有种爽滑的甘甜从舌根油然而生，不由得赞道：

“好喝，这是什么茶？”

“这是金骏眉，产自闽北自然保护区内的原生态茶山，用正山小种400

余年传承的工艺制成。”

“红茶暖胃，适合冬天喝。”

宁臻一微笑着介绍道，她的声音疏朗清亮，咬文吐字十分标准，一点都没有女子气息，就和她的名字一般中性化，不认识的人还以为是个男人。

任平生一边品着金骏眉，一边观察着眼前这个女子。

她有着一张巴掌大的小脸，清爽的乌黑短发，笔直纤细的鼻梁，眉梢很有个性的稍稍上挑，金丝边眼镜后的双目却十分有神，两片薄唇总是抿得紧紧的，但却缺乏血色。

这张脸谈不上好看，但也绝不难看，至少从光洁细腻的皮肤来看，女主人对自己的保养还是很到位的，只不过没有任何妆容，显然她并不在意自己的性别，也不需要去突出这点。

她瘦瘦的身子上，穿着合体剪裁的黑色套装，白色衬衫的领口扣得很紧，配合着淡定沉着的神情，浑身上下充满了法律人的理性和知性。

初次见到宁臻一的人，的确很难将眼前这位瘦弱的女子，与君衡律师事务所的主任这个头衔挂钩在一起。

任平生也不例外，这与他认识体系中对律师的固定印象相差甚远，他原以为，这个律所主任应该是个50出头的中年人，国字脸，大背头，讲起话来字正腔圆，做起事来圆滑精明。

眼前的宁臻一虽不年轻，但也只是30到40岁之间，还是个女性，她能胜任律所主任这个职位吗？

任平生很快就发现，自己错了。

眼前这个女子，不仅在法律上十分专业，而且在律所管理经营上十分能干。

宁臻一是江宁省金陵市人，从金陵大学获得法学硕士学位后，赴美留学，在耶鲁大学获得法学博士学位，并在全美著名的achtell律所做到合伙人的位置。

她自2002年回国，一手创办君衡律师事务所以来，短短四年间，发展成拥有2家成员所、15个专业法律部门、20多个资深合伙人的中型律师事务所，可谓是律所界迅速崛起的一股新兴力量。

近年来，君衡律师事务所曾多次入围钱伯斯（Chambers

and

Partners）亚洲排行榜前十五名，在汉三角区域律所中名列前茅，是一家小而美的精品律所。

（注：钱伯斯律师排行榜，是由国际著名法

律评级机构钱伯斯事务所组织发布的律师事务所榜单，在法律界最具权威性。）

听完任平生的介绍后，宁臻一微微皱起眉头道：

“任先生，你的企业目前只完成了首轮融资，还没有到IPO阶段，君衡能为你提供的服务很有限。”

任平生早有心理准备，他笑了笑道：

“IPO是必须的，我计划在2007年内赴美上市，所以才需要最好的法律服务。”

宁臻一很认真地打量眼前这个年轻人，确定他并不是空口说大话后，拿起万有网络的资料重新看了遍，这才缓缓道：

“你的公司要在2007年内赴美上市，只能走‘新澜模式’。”

这正是任平生想要的答案，他微笑道：

“愿闻其详。”

之所以叫‘新澜模式’，因为这是新澜网最早实践的一种上市模式。

1999年，新澜网策划海外上市，但根据国内的政策法规，互联网内容服务（ICP）属于电信增值服务，该业务不允许外资进入。

新澜网为解决此问题，在深入沟通后，提交了一份重组方案。将原有的ICP业务、资产从原母体公司剥离出来，成立全新的纯内资公司。剥离后，两家纯内资的公司不参与上市，仅把母体公司拿去上市。而母体公司和这两家公司签订了一系列控制协议，保证了对企业的控制和利益转移。

从国内的法律来看，经过这番操作，外资并没有成为企业的股东，所以并不违反国内法律。而从上市地美国的法律来看，这种架构，能够将国内企业的利润并入在国外上市企业的报表，也是符合美国法律的。

这就是大名鼎鼎的VIE架构，俗称新澜架构。之后，国内的三大门户，腾汛、阿里麻麻等互联网企业都是通过VIE架构实现海外上市。

可以说，VIE架构就是国内互联网企业海外上市的代名词。

对于VIE架构，宁臻一是这样解释的。

“VIE架构是Variable

Interest

Entity的简称，直译为“可变利益实体”，也叫“协议控制”，实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在海外设立平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体。”

宁臻一口中说着，同时伸出一根手指，沾了些茶汤，在实木茶几上画了起来。

她先画了一个圈，在圈中写了“BVI”三个字母，轻轻敲了敲，道：

“第一步，先设立海外一级权益主体，也就是BVI公司。BVI公司指的是在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的公司，因为BVI

对公司注册的要求简单、程序快捷、继续成本低、保密性高。”

“而且，BVI外汇管制宽松，无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI

作为创始股东的持股主体，日后分红或出售股票所得，不需要个人缴纳税收。”

接着，宁臻一又在BVI下方写了个英文单词“Cayman”，道：

“第二步，设立海外二级权益主体，也就是开曼（Cayman

Islands）公司。”

任平生有些不解，插嘴问道：

“我们不是已经有BVI公司了吗，为什么还要注册开曼公司。”

宁臻一耐心解释道：

“BVI和Cayman都属于英国海外领地，都可以在美、英、港等地上市，但BVI公司的股东信息保密，纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所对其监管更严格；而开曼公司的程序更透明，更容易通过上市监管。”

“所以，用开曼公司作为二级权益主体，可以达到便于上市的目的；而用BVI公司作为一级权益

主体，可以享受免税和保密等诸多好处。这两者是相辅相成的。”

任平生越听越开眼界，他之前对VIE和新澜模式的认识都很模糊，江秋蓉虽然有跟他大概谈过，但她是财务出身，对于相关法律的概念掌握不是很清晰。

今天听宁臻一轻轻几句话，就把VIE的来龙去脉讲得十分清楚明白，果然专业人士就是专业人士，耶鲁法学博士不是虚的。

他看着宁臻一的眼神里，有多了几分敬意。

宁臻一没有在意任平生此时的心理活动，她继续在Cayman下方写下两个字母“HK”，道：

“第三步，设立海外三级权益主体，在HongKong开设一家香港公司。”

她看出任平生目带疑问又不好意思开口的神情，主动解释道：

“1997年，香港回归祖国后，中央政府与特区政府签署了《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，也叫CEPA，提出诸多针对香港公司在内地投资的税收优惠政策。”

“举个例子，如果是BVI公司和开曼公司，想要把在内地投资所得的利润汇出，国内对其的税收一般为20%，很高吧；但是，如果是香港公司的话，最低可达5%。”

任平生这时已经不惊讶了，耸耸肩道：

“香港就香港吧，反正多一家公司也没关系。”

“还没完呢。”

宁臻一微微一笑，她在HK下方又写了四个字母“FOE”，道：

“第四步，由香港公司在境内设立FOE（holly

Foreign

Oned

Enterprise），也就是外商投资企业，再由这家FOE与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。”

宁臻一轻轻甩了甩纤手，她这个动作十分优雅好看，再次吸引了任平生的目光。

但她浑然不觉道：

“这就是一个VIE架构的基本流程，明白了吗。”

任平生长长地叹了口气，摇摇头道：

“好复杂，好深奥……”

宁臻一摇摇头，道：

“我只挑浅的去说了，真正要搭好VIE架构，后续还要签一堆借款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议……”

“还要做司法公证，要去跑部门盖章……一整套手续办下来，没有半年6个月是不行的。”

任平生耐心地听完宁臻一的介绍，对她的专业性已经没有任何怀疑，他站起身来，伸手道：

“OK，万有网络的VIE和IPO法务，就委托君衡办理了。”

宁臻一微微一笑，与任平生主动伸过来的手轻轻一握。

“那我们可要加紧速度了。”

虽然只是稍一握手，但任平生感觉她的手指很长很细，握在手中仿佛柔弱无骨，与她坚硬的外表相差甚远。

只不过皮肤稍显干燥了点，也缺乏血色，冰冰凉的。

……

在与君衡律师事务所签完委托协议后，任平生不由得感慨道：

“我发现，你们律师的主要工作就是找法律上的漏洞，这一圈海外公司搭建下来，不知省了多少税，避了多少监管。”

宁臻一淡淡道：

“法律是调节社会关系的工具，它也需要社会共同努力，才能日趋完善。

“律师的本质，就是协助司法机关和大众完善这一过程。”

任平生补充了一句。

“这个过程，收费可不低哦。”

宁臻一嫣然一笑道：

“最好的服务，肯定是最贵的。”