第323章 从被监管者，到规则建言者

2019年12月5日，星期四，上午九点。

深圳，默石资本，沈清如办公室。

邀请函是三天前收到的。上交所印制，白色信封，红色抬头，措辞正式而克制：“兹邀请沈清如女士作为外部专家，参加‘科创板信息披露质量研讨会’，并就招股书披露规范发表意见。”沈清如把邀请函放在办公桌最显眼的位置，已经看了不下十遍。不是因为兴奋，是因为不真实。

二十年前，她是一名财经记者，每天的工作是追着监管跑——证监会发了什么文件，交易所出了什么新规，哪个上市公司被立案调查。她跑发布会、追新闻、写评论，偶尔能约到监管官员做专访，但大多数时候，她站在玻璃门外，看着里面的人开会、决策、发文。她从来不知道那些文件是怎么写出来的，那些规则是怎么制定的。她只知道结果。

现在，她坐在玻璃门里面。虽然不是决策者，但至少，她被请进去了。

门被推开。陈默端着两杯咖啡走进来，把一杯放在她桌上，另一杯自己端着。他看了一眼桌上的邀请函，笑了。

“还在看？”

“看了三天了。还是觉得不真实。”

陈默在她对面坐下。“有什么不真实的？你在科创板研究上的积累，业内谁比得上？星辉科技那家，你是第一个看出问题的。华特半导体，也是你坚持要深度研究的。监管层需要你这样的人。”

沈清如端起咖啡，喝了一口。“我不是觉得我不配。我是觉得，角色变了。以前我是观察者，现在我是参与者。虽然是‘外部专家’，不算正式身份，但感觉不一样了。”

“什么感觉？”

“责任。以前写文章，错了就错了，没什么后果。现在给监管提建议，如果建议被采纳，会影响整个市场。万一我提错了呢？”

陈默看着她。“你提的建议，哪一条是没有数据支撑的？”

沈清如想了想。“没有。”

“那就不用担心。你不是凭感觉提建议，你是凭研究。研究可能会有盲区，但不会骗人。”

沈清如没有说话。她低头看着那份邀请函，沉默了几秒。然后她抬起头。“你说，我该提什么？”

陈默笑了。“你心里早就想好了。”

2019年12月10日，上海，上交所大楼。

这是沈清如第一次走进上交所的会议室。不是作为记者，不是作为投资者，而是作为“外部专家”。会议室的布置比她想象的要朴素——长条桌、黑色皮椅、白色的墙，墙上挂着上交所的logo。没有电视里那种气派的圆形会议桌，没有成排的麦克风。二十来个人围坐在长桌旁，有监管官员、有券商代表、有律所合伙人、有高校教授。沈清如是唯一来自买方机构的。

会议主持人是上交所科创板审核中心的副主任，姓顾，四十出头，戴眼镜，说话不快但条理清晰。他的开场白很简短：“今天的主题是科创板招股书信息披露质量。我们在审核过程中发现一些问题，想听听各位专家的意见。请大家畅所欲言。”

第一个发言的是某券商投行部的负责人。他讲的是“招股书篇幅控制问题”，认为目前的招股书太厚，投资者看不完。建议简化模板，减少重复披露。第二个发言的是某律所合伙人。他讲的是“法律风险披露的边界问题”，认为有些公司为了规避责任，把风险披露写成“免责声明”，失去了参考价值。

沈清如排在第五位。她打开笔记本电脑，调出提前准备好的PPT。封面上写着一行字：《关于优化科创板招股书披露的几点建议》。

“各位领导、专家，我是默石资本的沈清如。过去一年，我

们团队系统研究了所有科创板申报企业的招股书，发现了一些共性问题。今天，我提三条建议，供参考。”

她按下翻页键，屏幕上出现第一条建议。

“第一条，关于‘核心技术’披露。目前，部分公司在描述核心技术时存在‘模糊化’倾向——只写‘公司拥有多项发明专利’，不写具体数量和内容；只写‘技术达到国际先进水平’，不写对比依据。建议：强制披露核心技术的具体指标、与竞争对手的对比数据、以及第三方验证信息。”

顾副主任在笔记本上记录，抬头问：“有没有具体的案例？”

沈清如点头。“有。某家已上市公司的招股书中，声称‘拥有37项发明专利’，但我们核对专利局数据后发现，其中13项是实用新型专利（含金量远低于发明专利），5项是受让取得的，与主营业务无关。这种披露，有误导嫌疑。”

会议室里有人低声议论。顾副主任没有评论，只是说：“继续。”

沈清如翻到下一页。

“第二条，关于‘风险因素’披露。目前，部分公司的风险披露流于形式，写的是‘行业风险’‘宏观经济风险’‘政策风险’这些通用条款，不写公司特有的风险。建议：要求公司披露‘风险排序’，按重要性排序，并说明应对措施。同时，禁止使用‘可能’‘或许’‘不排除’等模糊词汇。”

她顿了顿。“我们研究过一份招股书，风险章节写了三十页，但没有一条是公司特有的。这样的风险披露，没有意义。”

顾副主任又在笔记本上记录。“第三条呢？”

沈清如翻到最后一页。

“第三条，关于‘管理层讨论’的定量分析。目前，部分公司的管理层讨论更像是宣传稿，写‘公司发展前景广阔’‘行业空间巨大’‘团队充满信心’，但不提供定量的数据支撑。建议：要求公司对‘市场空间’‘竞争格局’‘成长性’等关键表述提供定量依据。比如，说‘市场空间巨大’，要说明是多大，数据来源是什么。”

她合上电脑。“三条建议，完了。”

会议室安静了几秒。顾副主任抬起头，看着她。“沈总，你的建议很具体，操作性也很强。我们会认真研究。”

沈清如点头。“谢谢。”

后面的发言，她没有认真听。她的脑子里一直在回放自己刚才说的那些话——有没有说错？有没有遗漏？有没有冒犯？散会时，顾副主任走到她身边。

“沈总，你提的那三条建议，我们内部其实也在讨论。但你的案例和数据，很有说服力。尤其是那家‘37项发明专利’的公司，我们回去要重点复核。”

沈清如站起来，与他握手。“顾主任，谢谢。”

“不谢。你是外部专家，提建议是你的权利。采纳不采纳，是我们的事。”

沈清如笑了。“明白。”

回深圳的飞机上，沈清如坐在靠窗的位置。窗外，云层在夕阳下被染成橙红色。她想起二十年前，自己第一次参加证监会发布会。那时候，她坐在记者席最后一排，远远地看着台上的官员宣读文件。她举手提问，被点名，站起来，声音有些发抖。那时候，她觉得自己离权力很远。现在，她坐在上交所的会议室里，和制定规则的人坐在一起，提建议，被记录，被采纳。虽然只是“外部专家”，不算正式身份，但她知道，自己已经从玻璃门外，走到了玻璃门内。

她闭上眼睛，嘴角微微上扬。

晚上，陈默和沈清如在家里的书房。陈曦已经睡了。沈清如坐在沙发上，手里捧着一杯热茶。陈默坐在书桌前，翻看她今天在研讨会上的发言稿。

“你

这三条建议，都很实在。”陈默放下稿子，“尤其是第一条，专利数据那家，不就是星辉科技吗？”

沈清如点头。“对。但它已经上市了，监管也拿它没办法。只是希望以后的公司，不要再犯同样的错。”

陈默站起来，走到她身边坐下。“清如，你知道吗，你今天做的事，比我们赚一个亿还有意义。”

沈清如看着他。“为什么？”

“因为赚钱是我们自己的事。提建议，是改变整个市场的事。如果监管采纳了你的建议，以后所有科创板公司的招股书都会更规范。这会影响几百万投资者，几万亿资金。”

沈清如沉默了几秒。“别捧我。我只是提了建议，采纳不采纳，还不知道。”

陈默笑了。“你总是这样。明明做了了不起的事，却觉得没什么。”

沈清如也笑了。“可能因为我觉得，这只是开始。规则完善，路还长。”

2019年12月20日，上交所发布了《科创板招股书信息披露指引（修订稿）》。沈清如的三条建议中，有两条被采纳——关于核心技术披露的细化要求，以及关于风险因素排序的规定。关于“禁止使用模糊词汇”的建议，没有采纳，原因是“表述过于刚性，执行难度较大”。但沈清如已经很满意了。不是因为她想当官，是因为她知道，规则每完善一条，市场就成熟一分。市场成熟一分，投资者的钱就安全一分。

她看着那份修订稿，在笔记本上写道：“2019年12月20日，科创板招股书披露规则修订，采纳了我提的两条建议。不是因为我有多厉害，是因为这个市场需要完善，而我恰好站在了合适的位置，说了合适的话。从记者到研究员，从研究员到外部专家。每一步，都没有白走。”

她合上本子，关掉台灯。

窗外，深圳的冬夜安静而深邃。远处的平安金融中心，灯光在夜色中闪烁。

她站起来，走到窗前。她想起1999年，自己第一次参加证监会发布会。那时候，她坐在记者席最后一排，远远地看着台上的官员。二十年后，她坐在上交所的会议室里，和制定规则的人坐在一起。不是因为她升官了，是因为她研究的深度，被认可了。

她转身，走出书房。走廊里，夜灯发出微弱的光。她经过陈曦的房间，门没关严，透出一线光。她轻轻推开门，陈曦已经睡了，怀里抱着那本Python书。她把书从女儿手里轻轻抽出来，放在床头，帮她掖好被角。

“晚安，宝贝。”

她关上门，走回卧室。陈默已经躺下了，正在看手机。

“睡了？”他问。

“睡了。抱着那本Python书。”

陈默笑了。“她比你当年用功。”

沈清如躺下来，看着天花板。“陈默，你说，陈曦以后会做什么？”

“不知道。但她想做什么，就做什么。”

“如果她也想进金融行业呢？”

陈默想了想。“那她就得比我们更努力。因为等她长大，市场会更成熟，信息会更透明，赚钱会更难。”

沈清如侧过身，看着他。“那你希望她进金融行业吗？”

陈默沉默了几秒。“我希望她做她自己想做的事。不是我想让她做什么，是她自己想做什么。”

沈清如没有说话，只是把手放在他的胸口。

窗外，夜色深沉。远处的平安金融中心，灯光在夜色中闪烁，像一颗巨大的星星。

她知道，路还长。规则完善，路还长。陈曦长大，路还长。她和陈默，还有很长的路要走。但她不怕。因为她知道，无论走多远，她都不是一个人。